一、股份有限公司設(shè)立時的特殊要點

　　(一)必須進行資產(chǎn)評估

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令[2005]第12號)，企業(yè)整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)下達的資產(chǎn)評估項目核準文件和經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或所出資企業(yè)備案的資產(chǎn)評估項目備案表是企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)登記、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)手續(xù)的必備文件。

　　(二)資產(chǎn)評估結(jié)果須經(jīng)核準或備案

　　企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準制和備案制。

　　經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責(zé)核準。經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責(zé)備案;經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)(以下簡稱中央企業(yè))及其各級子企業(yè)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責(zé)備案。

　　地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責(zé)分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)各地實際情況自行規(guī)定。

　　經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù);當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。

　　二、擬掛牌企業(yè)須取得國有股權(quán)管理方案批復(fù)

　　國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關(guān)規(guī)定進行產(chǎn)權(quán)界定并進行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估結(jié)束后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的申請并附送有關(guān)材料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復(fù)。財政部和省級財政(國資)部門出具的關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件是有關(guān)部門批準成立股份公司、發(fā)行審核的必備文件和證券交易所進行股權(quán)登記的依據(jù)。《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引(試行)》掛牌申請文件目錄里明確要求“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件”。

　　(一)國有股權(quán)管理的職能劃分

　　根據(jù)《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》(財管字[2000]第200號)的規(guī)定，國有股權(quán)管理工作的職能劃分如下：按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權(quán)管理事宜一般由省級(含計劃單列市，下同)財政(國有資產(chǎn)管理，以下簡稱“國資”)部門審核批準;國務(wù)院有關(guān)部門或中央管理企業(yè)(以下簡稱“中央單位”)的國有股權(quán)管理事宜由財政部審核批準。但發(fā)行外資股(B股、H股等)，國有股變現(xiàn)籌資，以及地方股東單位的國家股權(quán)、發(fā)起人國有法人股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押擔(dān)保等變動(或者或有變動)的有關(guān)國有股權(quán)管理事宜，須報財政部審核批準。具體職能劃分如下：

　　(1)省級財政(國資)部門國有股權(quán)管理職能;地方國有資產(chǎn)占用單位設(shè)立公司和發(fā)行A股股票;地方股東單位未全額認購或以非現(xiàn)金方式全額認購應(yīng)配股份;

　　①地方股東單位持有上市公司非發(fā)起人國有法人股及非上市公司國有股權(quán)發(fā)生直接或間接轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)以及因司法凍結(jié)、擔(dān)保等引起的股權(quán)變動及或有變動。

　　(2)財政部國有股權(quán)管理職能

　　中央股東單位的國有股管理事宜;

　　地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準;設(shè)立公司并發(fā)行外資股(B、H股等);

　　①上市公司國家股權(quán)、發(fā)起人國有法人股權(quán)發(fā)生直接或間接轉(zhuǎn)讓、劃分以及因司法凍結(jié)、擔(dān)保等引起的股權(quán)變動及或有變動;

　　國家組織進行的國有股變現(xiàn)籌資、股票期權(quán)激勵機制試點工作。

　　(3)國有資產(chǎn)占用單位設(shè)立公司和發(fā)行A股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權(quán)限。

　　(二)國有股權(quán)管理程序

　　1、由省級財政(國資)部門負責(zé)的國有股權(quán)管理事宜，經(jīng)地方財政(國資)部門逐級審核后，報省級財政(國資)部門批準。

　　2、由財政部負責(zé)的國有股權(quán)管理事宜，按以下兩種情形辦理。

　　國有股權(quán)由地方單位持有的，國有股權(quán)管理事宜由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準。

　　國有股權(quán)由中央單位持有的，國有股權(quán)管理事宜由中央單位審核后報財政部批準。

　　(三)設(shè)立股份公司辦理國有股權(quán)管理審核批復(fù)事宜需報送的材料

　　1、中央單位或地方財政(國資)部門及國有股東關(guān)于國有股權(quán)管理問題的申請報告;

　　2、中央單位或地方有關(guān)部門同意組建股份有限公司的文件;

　　3、設(shè)立公司的可行性研究報告、資產(chǎn)重組方案、國有股權(quán)管理方案;

　　4、各發(fā)起人國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、營業(yè)執(zhí)照及主發(fā)起人前三年財務(wù)報表;

　　5、發(fā)起人協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議;

　　6、資產(chǎn)評估合規(guī)性審核文件;

　　7、關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書。

　　8、公司章程。