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上市公司“對賭協議”的會計和稅務處理 (3)

時間:2013-08-02? 點擊: 來源:未知


  從公司法出資不實的角度可以這么定義:B公司用非貨幣資產對A公司出資,當時評估價值1億元,而1億元的價值評估是基于該項資產在未來3年每年都能實現1000萬元的稅前會計利潤。如果不能實現,實際上B公司當時出資的資產的評估價不值1億元,屬于對A公司出資不實。此時,B公司給A公司的現金(或其他形式)的補償應看成一種針對出資不實的補充出資行為。據此對于本案例中的“對賭協議”可以這樣處理:

  會計處理。A公司取得B公司支付的100萬元補償,應作為B公司出資不足的補償,會計處理為:借記“銀行存款”100萬元;貸記“資本公積——股本溢價”100萬元。從已經按照“對賭協議”收到補償上市公司公布的會計信息看,上市公司基本都是按照這種會計分錄進行賬務處理,即將收到的補償款作為股東的資本性投入進行會計處理。

  B公司當初按取得A公司股權的價值確認了長期股權投資1億元,同時,貸方按被收購資產的賬面價值進行了結轉,差額確認了轉讓損益。但是,從出資不實的角度來看,B公司當初多確認了轉讓損益。因此,在B公司支付100萬元補償時,會計處理為:借記“以前年度損益調整”100萬元;貸記“銀行存款”100萬元。

  稅務處理。A公司取得100萬元的補償價款,應認為是收到B公司的投資,按照接受投資進行稅務處理,不需要繳納企業所得稅。

  B公司支付100萬元補償價款應如何進行稅務處理,需要結合會計處理來分析。由于B公司資產不值1億元,如果B公司當時足額出資,會計分錄的借方為長期股權投資1億元,貸方為被收購資產的賬面價值和銀行存款100萬元,差額在貸方作為資產轉讓損益確認,并在當年繳納企業所得稅。由于當時100萬元的銀行存款沒有支付,貸方少了100萬元,實際上就多確認了100萬元的資產轉讓所得,多繳納了企業所得稅。因此,在B公司支付100萬元的補償價款時,應認為其以前年度多確認了應納稅所得額,多繳納了企業所得稅,B公司應申請退稅或結轉以后年度抵扣。
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